투자계약서를 처음 받아보신 대표님들, 혹시 ‘동반매도참여권(Tag-along)’이나 ‘동반매도청구권(Drag-along)’이라는 용어를 보고 당황하지 않으셨나요? 😅 용어도 어려운데 내용마저 내 회사를 마음대로 팔아버리겠다는 것처럼 보여 덜컥 겁이 나기도 하셨을 거예요.
많은 창업자분들이 이 조항들을 단순히 ‘독소조항’으로 오해하시곤 합니다. 하지만 이 조항들은 투자 회수(Exit)를 위한 안전장치이자, 때로는 창업자의 이익을 보호하는 방패가 되기도 해요. 오늘은 변호사이자 회계사로서, 이 두 조항이 실무에서 어떻게 작동하는지, 그리고 우리 회사에 유리하게 협상하려면 어떤 점을 체크해야 하는지 명확하게 짚어드릴게요.
1. 태그얼롱(Tag-along): “나도 같이 갈래!” 🚌
먼저 비교적 마음 편한 조항부터 살펴볼까요? 태그얼롱(Tag-along)은 우리말로 ‘동반매도참여권’이라고 해요. 쉽게 말해, 대주주나 특정 주주가 지분을 팔 때, 나도 같은 조건으로 내 지분을 팔아달라고 요구할 수 있는 권리입니다.
비상장 스타트업의 지분은 상장 주식처럼 쉽게 팔 수가 없잖아요? 그런데 대주주가 좋은 조건으로 회사를 매각하고 나갈 때, 소액 주주인 나만 덩그러니 남겨지면 곤란하겠죠. 이때 “잠깐만요, 저도 같은 가격에 태워주세요!”라고 외칠 수 있는 권리예요. 창업자 입장에서는 경영권 변동 시 함께 엑시트할 수 있는 기회를 보장받는 셈이니, 꽤 긍정적인 조항이라고 볼 수 있습니다.
태그얼롱은 주로 소수 주주(투자자)를 보호하기 위해 만들어졌지만, 반대로 창업자가 소수 지분일 경우에도 유용하게 활용될 수 있습니다. 계약서 검토 시 ‘누가’ 이 권리를 행사할 수 있는지 주체를 꼭 확인하세요.
2. 드래그얼롱(Drag-along): “너도 같이 팔아!” 🏗️
문제는 이 친구입니다. 드래그얼롱(Drag-along), 즉 ‘동반매도청구권’ 또는 ‘동반매도요구권’이에요. 이건 내가 지분을 팔 때, 다른 주주들의 지분까지 강제로 끌어와서 함께 팔 수 있는 권리를 말해요.
투자자 입장에서 생각해보면 이해가 쉽습니다. 투자자는 언젠가 회사를 매각해서 수익을 내야 하는데, 회사를 사려는 매수자가 “나는 지분 100%를 원해”라고 할 수 있거든요. 그런데 창업자가 “나는 안 팔아요”라고 버티면 매각 자체가 무산될 수 있겠죠? 이럴 때를 대비해서 투자자가 창업자의 지분까지 강제로 매각시킬 수 있도록 만든 조항입니다.
창업자 입장에서는 내 회사를 내 의지와 상관없이 팔아야 하는 상황이 올 수 있어 가장 경계해야 할 조항 중 하나입니다.
한눈에 보는 비교 (VS)
| 구분 | 태그얼롱 (Tag-along) | 드래그얼롱 (Drag-along) |
|---|---|---|
| 핵심 성격 | 동반 매도 참여 권리 | 동반 매도 강제 권리 |
| 주된 행사자 | 소수 주주 (주로 투자자) | 대주주 또는 투자자 그룹 |
| 창업자 유불리 | 비교적 중립/우호적 | 불리함 (경영권 위협 가능) |
3. 실전! 드래그얼롱 안전장치 만들기 🛡️
드래그얼롱이 무조건 나쁜 건 아니에요. 해외에서는 일반적인 조항이기도 하고, M&A 시장에서 회사의 가치를 높여 통매각을 하기 위해선 필요한 장치일 수 있습니다. 중요한 건 ‘조건’입니다.
드래그얼롱 발동 요건이 너무 낮게 설정되어 있지 않은지 반드시 확인해야 합니다. 투자자 지분율이 30%인데 단독으로 이 권리를 행사할 수 있다면, 창업자는 언제든 쫓겨날 수 있습니다.
협상 테이블에서 제가 주로 조언해 드리는 3가지 안전장치 전략을 공개할게요.
- 발동 지분율 높이기: 투자자 1인이 단독으로 행사하지 못하게 하세요. ‘투자자 지분의 과반수’ 또는 ‘발행주식총수의 50% 이상’ 동의 시에만 발동되도록 설정해야 합니다.
- 최소 매각 가격(Floor Price) 설정: “헐값에는 못 판다”는 조건을 거세요. 최소한 투자 원금의 2~3배 이상이거나, 특정 기업가치(Valuation) 이상일 때만 드래그얼롱을 발동할 수 있게 하는 겁니다.
- 우선매수권(Call Option) 확보: 투자자가 드래그얼롱을 행사하려고 할 때, 창업자가 그 조건으로 투자자 지분을 먼저 살 수 있는 권리를 역으로 요구해보세요. 방어권을 갖는 거죠.
4. 협상 시뮬레이션: 드래그얼롱 위험도 체크 🧮
지금 검토 중인 계약서가 얼마나 위험한지 간단히 확인해볼까요? 투자자의 지분율과 계약서상의 발동 요건을 비교해보는 것이 핵심입니다.
5. 실전 사례: 구체적인 적용 예시 📚
실제로 제가 자문했던 A 스타트업의 사례를 통해 이해를 도와드릴게요.
사례 주인공의 상황
- 기업 가치: 100억 원 (Post-value)
- 지분 구조: 창업자 70%, 투자자 30%
- 계약 조항: 드래그얼롱 발동 요건 '주주 50% 이상 동의 시', 주당 매각 가격 제한 없음
문제 상황 및 해결
투자자는 "빠른 엑시트를 위해 드래그얼롱이 꼭 필요하다"고 주장했고, 창업자는 "아직 성장 초기인데 헐값에 팔릴까 두렵다"고 맞섰습니다. 계약서 초안대로라면 투자자가 다른 소액 주주 20%만 설득해도 창업자 의사와 무관하게 회사를 매각할 수 있었죠.
최종 협상 결과
- 발동 시기 제한: 투자 후 3년이 지난 시점부터 행사 가능
- 가격 하한선: 최소 기업가치 300억 원 이상 제안이 왔을 때만 발동 가능
이렇게 조건을 구체화하면, 투자자는 '엑시트 가능성'을 확보하고 창업자는 '성장 기회와 제값 받기'를 보장받을 수 있습니다. 무조건 거절하는 것만이 능사는 아니라는 점, 아시겠죠?
마무리: 핵심 내용 요약 📝
태그얼롱과 드래그얼롱, 이제 조금 덜 무섭게 느껴지시나요? 투자계약은 결국 '동업'을 위한 약속입니다. 서로의 이익을 침해하지 않는 선에서 안전장치를 마련하는 지혜가 필요해요.
이 글이 여러분의 성공적인 투자 유치와 안전한 경영권 방어에 도움이 되었으면 좋겠네요. 혹시 계약서를 보다가 이해가 안 가는 부분이 있거나, 더 궁금한 점이 있다면 댓글로 물어봐 주세요! 😊
자주 묻는 질문 ❓
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작성자: 변호사/변리사/약사/미국 회계사(Maine)
변호사 이일형(law@lawyerlih.com)
