안녕하세요! 스타트업 전문 변호사 이일형입니다. 😊
“변호사님, 당장 개발비가 급한데 BW(신주인수권부사채) 발행하면 지분 방어도 되고 좋지 않을까요?”
상담을 하다 보면 많은 대표님들이 이렇게 물어보십니다. 솔직히 말씀드리면, BW는 정말 매력적인 카드이자 동시에 아주 위험한 양날의 검이에요. 제가 제약회사 사내변호사로 일하면서, 또 회계 실무를 다루면서 수많은 투자 계약서를 검토해봤는데요. 당장의 자금 확보에 취해 독소 조항을 체크하지 못했다가 나중에 경영권 위협까지 받는 경우를 정말 많이 봤거든요.
오늘은 창업자와 투자자 모두에게 ‘윈윈’이 되면서도, 우리 회사의 미래를 지킬 수 있는 BW 조건 협상의 핵심 포인트를 아주 쉽게, 그리고 깊이 있게 풀어드릴게요. 지금 계약서 도장 찍기 직전이라면 잠시 멈추고 이 글부터 읽어보세요! 👇
협상의 대원칙: 균형점 찾기 🤔
협상 테이블에 앉기 전, 마음속에 딱 하나만 새기세요. 바로 ‘현재의 배고픔’과 ‘미래의 밥그릇’ 사이의 균형입니다.
투자자는 당연히 안정적인 채권 이자도 챙기고, 나중에 회사가 대박 났을 때 주식으로 바꿀 수 있는 ‘신주인수권’으로 대박 수익도 원하겠죠. 반면 대표님들은 당장 지분은 안 내주면서 돈만 쓰고 싶으실 거고요.
여기서 무조건 “이자율 낮춰주세요”, “행사가격 높여주세요”라고 우기면 협상은 깨집니다. 단순히 우리에게 유리한 조건이 아니라, 회사의 성장 단계에 맞는 ‘최적의 조건’을 설계해야 해요.
BW는 일반 회사채보다 이자율이 낮게 설정되는 게 보통이에요. 투자자가 ‘신주인수권’이라는 엄청난 보너스 옵션을 가져가기 때문이죠. 만약 투자자가 높은 이자율까지 요구한다면? 그건 과도한 요구일 수 있으니 당당하게 협상하세요!
절대 양보하면 안 되는 3가지 포인트 📊
계약서가 수십 페이지라도, 결국 핵심은 이 3가지에서 결정됩니다. 실무적으로 가장 치열하게 싸우는 부분들이죠.
1. 신주인수권 행사 가격
이게 진짜 핵심입니다. 행사 가격이 너무 낮으면 나중에 투자자가 주식으로 바꿀 때 발행되는 주식 수가 어마어마하게 늘어납니다. 즉, 지분 희석 폭탄을 맞게 되는 거죠.
보통은 발행 시점의 주식 가치 대비 일정 비율로 정하는데요, 우리 회사의 성장 가능성이 확실하다면 “미래 가치를 반영해서 행사 가격을 높이자”고 제안해보세요. 반대로 자금이 너무 급하다면 조금 낮춰주는 대신 다른 독소 조항을 뺄 수도 있겠죠.
2. 행사 기간과 조기 행사 조건
“언제부터 주식으로 바꿀 수 있게 할 것인가?”도 중요합니다. 보통 발행 후 1년 뒤부터 가능하게 하는데, 이 기간이 길수록 투자자에게 유리합니다.
저는 실무에서 ‘조기 행사 유도 조건’을 넣는 걸 추천해 드려요. 예를 들어 매출이 100억을 돌파하면 투자자가 의무적으로 신주인수권을 행사하게 만드는 거죠. 그래야 부채가 자본으로 바뀌면서 재무구조가 좋아지니까요.
📍 창업자 vs 투자자: 협상 포지션 비교
| 협상 항목 | 창업자 입장 (방어) | 투자자 입장 (공격) |
|---|---|---|
| 이자율 | 최대한 낮게 (0~2%) | 시장 금리 이상 요구 |
| 행사 가격 | 높게 설정 (희석 방지) | 낮게 설정 (수익 극대화) |
| 리픽싱 | 없거나 한도 설정 (Floor 80%) | 주가 하락 시 무제한 조정 |
| 풋옵션 | 발동 조건 엄격하게 제한 | 자유로운 조기 상환 요구 |
“주가가 떨어지면 행사 가격을 깎아줄게”라는 이 조항은 창업자에게 가장 무서운 독소 조항이 될 수 있어요. 회사가 어려워지면 발행해야 할 주식 수가 기하급수적으로 늘어나 경영권을 잃을 수도 있습니다. 반드시 ‘리픽싱 한도(Floor)’를 70~80% 선으로 설정해서 안전장치를 마련하세요!
지분 희석, 얼마나 될까? 미리 계산해보기 🧮
말로만 들으면 감이 잘 안 오시죠? 제가 간단한 시뮬레이션을 준비했습니다. 리픽싱 조항이 왜 무서운지 숫자로 확인해보세요.
📝 상황 가정: 10억 원 BW 발행
초기 조건: 행사 가격 10,000원 (발행 예정 주식 수: 100,000주)
상황 발생: 실적 악화로 주가(기업가치) 5,000원으로 하락 & 리픽싱 발동
결과: 행사 가격이 5,000원으로 조정되면, 발행해야 할 주식 수는 200,000주로 2배 폭증!
이처럼 주식 수가 늘어나면 기존 주주들의 지분율은 순식간에 쪼그라듭니다. 그래서 협상할 때 ‘최악의 시나리오’를 반드시 엑셀로 돌려보셔야 해요.
🔢 지분 희석 간편 계산기
투자 금액과 예상 행사 가격을 입력하면 발행될 신주 개수를 알려드려요.
협상 테이블에 가져갈 실무 체크리스트 📝
마지막으로, 계약서 도장 찍기 전에 꼭 확인해야 할 실무 팁 3가지를 정리해 드릴게요.
- 정관 확인은 필수: 우리 회사 정관에 BW 발행 한도나 조건이 어떻게 되어 있는지 먼저 보세요. 정관과 계약 내용이 다르면 나중에 등기 자체가 불가능할 수 있습니다.
- 풋옵션(Put Option) 방어: 투자자가 조기 상환을 요구할 수 있는 ‘풋옵션’ 조건이 너무 느슨하지 않은지 확인하세요. 현금이 말랐을 때 상환 요구가 들어오면 바로 부도 위기입니다.
- Cap Table 시뮬레이션: BW가 전부 주식으로 바뀌었을 때, 대표님의 지분율이 몇 %까지 떨어지는지, 그리고 시리즈 A, B 후속 투자 유치에 방해가 되지는 않을지 미리 계산해보세요.
자주 묻는 질문 (FAQ) ❓
BW 조건 협상은 단순한 자금 조달이 아니라, 회사의 3년, 5년 뒤 지배구조를 결정하는 ‘전략적 의사결정’입니다. 당장의 돈에 쫓겨 미래의 발목을 잡는 계약을 하지 않으셨으면 좋겠습니다.
협상 과정에서 막히거나, 이 조건이 맞는지 헷갈리신다면 언제든 댓글로 물어봐 주세요. 비즈니스 친화적인 관점에서 시원하게 긁어드리겠습니다! 오늘도 현명한 결정 하시길 응원합니다. 😊
< ☆ Disclaimer: 위 내용은 PitchUp의 지적 재산으로, 참고용으로만 활용해 주시기 바랍니다. 본 내용에 기반한 법적 조치 등 구체적인 의사결정에 대해서는 책임지지 않으며, 반드시 전문가의 자문을 구하시기 바랍니다. >
작성자: 변호사/변리사/약사/미국 회계사(Maine)
변호사 이일형(law@lawyerlih.com)
