글로벌 시장 진출을 꿈꾸는 스타트업에게 외국인 주주나 임원의 참여는 매우 중요한 전략적 선택이 되었습니다. 하지만 의욕과 달리, 외국인 투자를 받아 법인을 세우는 과정은 일반적인 법인설립 절차와는 비교할 수 없을 만큼 복잡합니다.
실제로 저를 찾아오시는 많은 창업자분들이 외국인 참여 법인 설립 과정에서 필요한 서류가 미비되거나, 절차 자체를 오해해서 투자 유치 골든타임을 놓치거나 설립 자체가 지연되는 안타까운 경우를 정말 많이 봤습니다. 과연 어떤 준비가 필요하고, 어떤 함정을 피해야 할까요? 😊
오늘은 스타트업 전문 변호사로서 수많은 외국인 투자 유치 및 법인설립 케이스를 다뤄온 경험을 바탕으로, 외국인 참여 법인 설립의 핵심 포인트와 실무 노하우를 공유해 드리겠습니다.
가장 중요한 체크포인트: 외국인투자촉진법(FIE) 적용 여부 🤔
외국인 참여 법인 설립에서 가장 먼저, 그리고 가장 중요하게 확인해야 할 것은 바로 ‘외국인투자촉진법'(이하 FIE)의 적용 대상인지 판단하는 것입니다.
모든 외국인 투자가 FIE의 적용을 받는 것은 아닙니다. 핵심 기준은 ① 투자금액 1억 원 이상, 그리고 ② 지분율 10% 이상입니다. 이 두 가지 조건을 ‘모두’ 충족하면 일반적인 법인설립 절차가 아닌, 별도의 FIE에 따른 외국인투자 신고 절차를 거쳐야 합니다.
이 경우, 절차는 다음과 같은 순서로 진행됩니다. 각 단계가 완료되어야 다음 단계로 넘어갈 수 있는 연쇄적인 구조임을 유의해야 합니다.
📝 외국인투자(FIE) 법인설립 절차 5단계
- 외국인투자 신고: KOTRA 또는 지정 외국환은행에 투자 계획을 신고합니다.
- 투자자금 송금: 신고된 내용에 따라 외국인 투자자가 국내 은행의 특정 계좌(주금납입보관계좌 등)로 자금을 송금합니다.
- 법인설립 등기: 송금 완료 후 자본금 납입 증명 서류를 갖춰 법원 등기소에 법인설립 등기를 신청합니다.
- 사업자 등록: 등기부등본이 나오면 관할 세무서에서 사업자 등록을 신청합니다.
- 외국인투자기업 등록: 모든 절차가 완료되면 외국환은행이나 KOTRA에 최종적으로 외국인투자기업(FIE) 등록을 완료합니다.
시간과의 싸움: 외국인 개인 참여 시 핵심 서류 👩💼👨💻
외국인 개인이 주주나 임원(특히 대표이사나 이사)으로 참여할 때, 가장 시간이 많이 걸리는 복병은 바로 ‘서명 인증’입니다.
한국인은 인감도장과 인감증명서로 본인의 의사를 증명하지만, 외국인은 인감이 없는 경우가 대부분이죠. 따라서 법인설립 등기에 필요한 각종 서류(정관, 주식청약서, 취임승낙서 등)에 한 서명이 본인의 서명이 맞다는 것을 법적으로 증명해야 합니다.
- 해외 거주 외국인: 본국 공증인의 서명 인증서에 ‘아포스티유(Apostille) 인증’을 받아야 합니다. 이 아포스티유 인증 과정에서만 국가에 따라 최소 2주에서 4주 이상 소요될 수 있습니다.
- 국내 거주 외국인: 만약 외국인등록을 하고 주민센터(행정복지센터)에 ‘개인 인감’을 등록했다면, 한국인과 동일하게 인감도장과 인감증명서로 처리가 가능합니다. 하지만 그렇지 않다면, 해외 거주자와 동일하게 본국 영사관의 인증이나 아포스티유 절차를 거쳐야 할 수 있어 매우 번거롭습니다.
의외의 함정: 자본금 증명은 ‘내국인’ 명의로! 📊
많은 창업자분들이 가장 많이 놓치고 당황하시는 부분입니다. 외국인 지분이 90%든 99%든 상관없습니다. 법인설립 단계에서의 자본금 증명(주금납입보관증명서 또는 잔고증명서 발급)은 반드시 ‘내국인’ 주주 명의의 국내 은행 계좌로만 가능합니다.
이는 외국환거래규정 등 관련 법규 때문인데요, 외국인 투자자가 송금한 자금은 법인 설립 ‘등기’가 완료된 후에야 법인 계좌로 이체될 수 있습니다. 따라서 설립 ‘전’ 단계에서는 내국인 공동창업자나 발기인의 계좌를 통해 자본금 증명이 이루어져야 합니다.
외국인 투자자만 100% 지분을 갖는 법인을 설립하려 한다면 어떻게 할까요? 이 경우에도 원칙은 동일합니다. 실무적으로는 설립을 대행하는 변호사나 법무사가 발기인으로 참여하여 계좌를 제공하거나, 내국인 임원(예: 감사)을 선임하여 그 명의로 자본금 증명을 진행하는 등 별도의 전략이 필요합니다.
서류 준비의 끝판왕: 외국 법인이 주주인 경우 📚
만약 주주로 참여하는 주체가 외국 개인이 아니라 외국 법인이라면, 서류 준비는 훨씬 더 복잡해집니다. 기본적으로 해당 국가의 정부 기관에서 발행한 공식 서류들이 필요합니다.
필수 서류 체크리스트
| 필요 서류 | 인증 | 비고 |
|---|---|---|
| 법인등기부등본 (또는 이에 준하는 서류) | 아포스티유 | 법인의 실체를 증명 |
| 대표자 증명서류 | 아포스티유 | 법인을 대표하여 행위함을 증명 |
| 법인 인감 증명 (또는 서명 인증) | 아포스티유 | 주식청약서 등 날인용 |
| 모든 외국어 서류 | 번역 공증 | 국문 번역본 + 공증 필수 |
특히 모든 외국어 서류는 국문으로 번역하고, 그 번역이 정확하다는 ‘번역 공증’을 받아야 합니다. 아포스티유와 번역 공증 모두 시간과 비용이 상당히 소요되는 작업입니다.
성공적인 투자를 위한 실무 전략 📝
스타트업의 외국인 투자 유치 과정에서, 투자자들이 가장 우려하는 것 중 하나가 바로 이 복잡한 법인설립 절차로 인한 ‘지연’입니다. 투자금은 준비되었는데 서류 문제로 몇 주, 몇 달씩 시간이 지체되는 것을 가장 싫어하죠.
따라서 투자 유치 협상 단계에서부터 법적 준비가 철저히 되어 있다는 것을 보여주는 것이 투자자의 신뢰를 얻는 핵심 요소입니다. 이는 대표님의 프로페셔널리즘을 증명하는 강력한 증거가 됩니다.
투자가 확정되기 전이라도, 투자 의향이 있는 외국인(개인/법인)이 있다면 아포스티유 인증이 필요한 서류들을 미리 준비해 두는 것이 좋습니다. 어차피 투자를 받는다면 반드시 필요한 서류이고, 시간이 가장 오래 걸리는 작업이기 때문입니다. “우리는 모든 서류가 준비되어 있어 투자금 송금 즉시 절차 진행이 가능하다”는 인상을 주는 것만으로도 투자 결정에 긍정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
자주 묻는 질문 ❓
마무리하며: 철저한 준비가 성공의 열쇠입니다 🔑
외국인 참여 법인 설립은 분명 복잡하고 까다로운 과정입니다. 하지만 글로벌 성장을 위해서는 많은 스타트업이 반드시 넘어야 할 산이기도 합니다.
가장 중요한 것은 ‘충분한 시간’을 확보하고, 각 단계별 요구사항을 ‘정확히’ 파악하는 것입니다. 특히 FIE 해당 여부 판단, 아포스티유 서류 준비, 그리고 내국인 명의의 자본금 계좌 확보는 절대 놓쳐서는 안 될 핵심 포인트입니다. 이런 세부사항들을 미리 준비해두면, 결정적인 투자 기회가 왔을 때 지체 없이 대응할 수 있습니다.
더 궁금한 점이 있으시거나, 귀사의 상황에 맞는 구체적인 자문이 필요하시다면 언제든 편하게 문의해주세요. 귀사의 성공적인 글로벌 진출을 위한 법률적 해자를 꼼꼼하게 설계해 드리겠습니다. 😊
< ☆ Disclaimer: 위 내용은 PitchUp의 지적 재산으로, 참고용으로만 활용해 주시기 바랍니다. 본 내용에 기반한 법적 조치 등 구체적인 의사결정에 대해서는 책임지지 않으며, 반드시 전문가의 자문을 구하시기 바랍니다. >
작성자: 변호사/변리사/약사/미국 회계사(Maine)
변호사 이일형(law@lawyerlih.com)
