스타트업 베스팅 조항, ‘신뢰’가 아닌 ‘필수’인 이유

스타트업 대표님들을 자문하다 보면, 열정과 신뢰로 가득 찬 공동창업팀을 정말 많이 만납니다. “우리는 끝까지 간다”는 믿음으로, 법인 설립 첫날 100%의 지분을 똑같이 나눠 갖곤 하죠. 하지만 솔직히 말씀드리면, 이건 ‘신뢰’의 문제가 아니라 ‘준비 부족’의 문제입니다.

만약 6개월 뒤, 핵심 개발자가 33% 지분을 들고 퇴사한다면 어떨까요? 남은 2명이 3년간 피땀 흘려 회사를 키워도, 그 과실의 1/3은 초기에 떠난 사람의 몫이 됩니다. 이런 악몽 같은 시나리오를 막는 유일한 장치가 바로 ‘베스팅(Vesting)’ 조항입니다. 😊

베스팅 조항이 없으면 생기는 일 📉

공동창업자 간의 갈등은 생각보다 훨씬 흔합니다. 실리콘밸리의 한 통계에 따르면 스타트업 실패의 주요 원인 중 하나가 바로 창업팀 내 갈등일 정도니까요. 문제가 터지는 건 항상 ‘이탈’이 발생할 때입니다.

제가 직접 겪었던 사례를 조금 각색해서 말씀드려 볼게요. 3명의 창업자가 33.3%씩 지분을 나누고 베스팅 없이 시작한 A사가 있었습니다. 8개월 차에 CTO가 경쟁사로 이직하며 33.3% 지분을 그대로 가져갔습니다. 남은 2명의 창업자가 2년간 회사를 성장시켜 드디어 시리즈 A 투자 유치를 앞두게 되었죠.

그런데 VC(벤처캐피탈)의 반응은 싸늘했습니다. “지금은 회사에 기여하지 않는 초기 창업자가 지분의 1/3을 가진 게 맞나요? 이 지분 문제를 해결하지 않으면 투자할 수 없습니다.” 결국 A사는 울며 겨자 먹기로 떠난 CTO에게 거액을 주고 지분을 사와야 했고, 기업가치는 그 과정에서 심각하게 훼손되었습니다.

투자자가 베스팅을 고집하는 이유 📊

투자를 유치해 본 대표님들은 아시겠지만, 투자계약서에는 거의 100% ‘창업자 베스팅’ 조항이 포함됩니다. 투자자는 창업자의 ‘미래 기여’를 보고 돈을 넣는 것이기 때문입니다. 창업자가 언제든 지분을 들고 떠날 수 있는 회사에 거액을 투자할 VC는 없습니다.

만약 초기에 베스팅을 설정하지 않았다면, 투자 유치 시점에 소급하여 베스팅을 적용당하게 됩니다. 이때 “이미 2년 일했으니 50%는 인정해달라”고 주장하기 어렵습니다. 투자자는 “투자 실행일로부터 새로 4년 베스팅”을 요구할 수 있고, 창업자의 협상력은 매우 불리해집니다.

가장 표준적인 베스팅 구조 (예시)

가장 보편적인 ‘4년 베스팅, 1년 클리프(Cliff), 월별 균등’ 구조를 120만 주로 예시를 들어보겠습니다.

실무 포인트: 베스팅 가속화 조항 🚀

베스팅을 설계할 때 반드시 함께 고려해야 할 조항이 ‘베스팅 가속화(Vesting Acceleration)’입니다. 만약 2년 차에 회사가 성공적으로 M&A(인수합병)된다면 어떻게 될까요? 아직 베스팅되지 않은 50%의 주식은 그냥 포기해야 할까요?

이때를 대비해, M&A와 같은 특정 이벤트 발생 시 남은 주식의 전부 또는 일부가 즉시 베스팅되도록 정할 수 있습니다. 이는 창업자의 엑시트(Exit)를 보장하는 중요한 조항입니다.

마무리: 신뢰가 아닌 ‘리스크 관리’입니다 📝

초기 창업자분들이 “우리는 서로 믿으니까 괜찮아”라고 말씀하시는 것을 자주 봅니다. 하지만 베스팅은 신뢰의 문제가 아니라, 예측 불가능한 미래에 대비하는 가장 합리적인 ‘리스크 관리’ 장치입니다.

설립 초기에 전문가와 함께 주주간 계약서와 베스팅 조항을 설계하는 비용은, 나중에 발생할 수 있는 지분 분쟁의 손실(수억, 수십억)에 비하면 정말 아무것도 아닙니다. 귀사의 소중한 지분, 지금 제대로 보호받고 계신가요?

자주 묻는 질문 ❓

베스팅 조항 및 주주간 계약에 대해 더 궁금한 점이 있다면 언제든 댓글이나 메일로 문의주세요. 감사합니다. 😊

< ☆ Disclaimer: 위 내용은 PitchUp의 지적 재산으로, 참고용으로만 활용해 주시기 바랍니다. 본 내용에 기반한 법적 조치 등 구체적인 의사결정에 대해서는 책임지지 않으며, 반드시 전문가의 자문을 구하시기 바랍니다. >

작성자: 변호사/변리사/약사/미국 회계사(Maine)
변호사 이일형(law@lawyerlih.com)